卢沟桥事变之后，板垣征四郎率第5师团由广岛出发，途经朝鲜釜山，到达天津。但是他的开局并不顺利。

开战伊始，板垣师团接到的命令是攻占南口，保障主力的侧翼，但先是在南口天险遭到汤恩伯军团的坚决抗击，后来侧翼和后路又遭到卫立煌军团的冲击，知道日军华北方面军司令寺内寿一投入山下奉文旅团才避免了板垣被合围的危险。接着关东军参谋长东条英机率领察哈尔兵团四个旅团，迅速击败了刘汝明的部队，威胁到南口汤恩伯军团的后方，汤恩伯被无奈放弃南口，在这一系列中日双方复杂的机动作战之后，板垣才勉强完成方面军交给他保障主力侧翼的任务。

日军为了进行预定的保定-涿州大会战，进行了兵力大集中，板垣的一个旅团也被抽调，板垣不甘心就这样带着半个师团守在南口，随联络东条英机兵团，沿着平绥线两侧，紧追败退的傅作义第七集团军，相互呼应共同向绥远发起进攻，把战局扩展到华北屋脊的山西高原，这一举动完全超出了大本营和华北方面军的计划之外。在东条英机兵团把中国军第二战区主力吸引到大同附近后，板垣突然兵锋一转，打垮了晋军刘奉滨师，飞兵直取平型关，沿着几年前借着参拜五台山就勘查好的路线，突破了内长城一线，至此山西北部门户洞开，第二战区司令长官阎锡山如梦方醒，慌忙调兵堵击，并处决了作战不利的军长李服膺祭旗，但终于因为配合不力，指挥混『乱』，丢了茹越口天险，晋军被迫全线后撤。

板垣在作战中率第5师团正面冲击20万中国军队坚固防守的忻口阵地，这是只有最疯狂的指挥官才能干得出来的事情。忻口战役血战23天，在日军的猛烈炮火下，中国军队损失了第九军军长郝梦龄以下数名将官及十万将士！10月26日，已经攻克保定、石家庄的日军主力分兵攻陷山西东部门户娘子关，向太原急进，忻口中国军队腹背受敌，只得弃守。板垣破围而出，穷追处于崩溃状态的几十个中国师，乘机攻陷太原。

后来这一战果传回国内，顿时变成了板垣征四郎以半个师团击溃中国军30几个师，攻占山西，板垣征四郎一时风头无两！在华北日军将领当中，板垣征四郎的名望甚至于华北方面军司令官寺内寿一大将不相上下。华北日军内部里面盛传，近卫首相有意让板垣征四郎回国接替杉山元的位置担任陆相，所以当板垣征四郎要求充当进攻徐州的箭头时，没有人敢和他争抢。

板垣征四郎急于拿下徐州，全然不把即将面对的对手——庞炳勋之第3军团放在眼里。早在发兵之前，参谋长梅津大佐提醒板垣：“与我们对阵的是庞炳勋的第3军团，大约有5个团的兵力。据说，庞炳勋的士兵，多为中国沧县一带的男子。沧州古称幽燕，民风刚强、好斗，庞炳勋也惯于驱使这些大汉。”

板垣却不屑一顾地说道：“据我所知，庞炳勋的部队是一支即将解散的杂牌军，不堪一击！任何支那军队，在我所率领的这支大日本皇军的铁军面前，不过是一群蝼蚁!”

板垣征四郎就是带着这样的骄横踏上了攻打临沂的征途！

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