在连续丢失古里耶夫和奥伦堡后，苏军里海舰队只得冒着中国空军的猛烈袭击，撤退到了巴库。在古里耶夫，该舰队损失了4艘驱逐舰和6艘潜水艇。

到4月5曰，华军西北集团军群已经在苏联境内推进了80至250公里。

但出乎中国最高统帅部意料之外的是，在反击失利，华军全面推进的情况下，苏军西南方面军并没有像他们事先估计得那样死守里海地区，而是迅速进行了全面撤退，其速度每昼夜达35至40公里。事实上苏联在战前吞并这一地区的目的，无非是要获得一块掩护腹地的缓冲地带而已。从4月9曰开始，西南方面军下属的第8集团军和第11集团军分别向北、南两个不同的方向退却，在其间出现的大缺口使已经渡过了恩巴河的华军第4装甲集群得以更为顺利的进攻。尤其是负责掩护的红军第11集团军，此时已经陷入了无指挥状态。

乘此良机，4月15曰，华军摩托化第41军的先头部队在克服苏军坦克部队的抵抗后，在附近的铁路沿线，还缴获了一列满载新式坦克的苏军军列。

为了保住受到中国装甲部队威胁的斯大林格勒，红军只得将从莫斯科军区抽调来的步兵第41、22军，以及从斯大林格勒调来的机械化第1军投入战斗，并以这3个军组成了新的第11集团军（第11集团军原有的部队被编入第27集团军）。他们和新组建的其它部队的任务，是拼死挡住中国第4装甲集群通向用斯大林本人名字命名的这座城市的道路。

红军在里海地区的撤退组织得混乱不堪，大量部队在不知道应该撤退到什么地方、应该从哪里渡河的情况下和难民一道，在中国特工和破坏人员以及当地民族主义者的不断袭扰下，乱哄哄地盲目退却。但在中国人看来，与其他方向的苏军相比，红军东南方面军的撤退居然还算是比较成功的。这里的部分原因在于这个战区的中国装甲部队在缺乏步兵配合的情况下，往往让已经被截断了后路的苏联军队从华军松散的战斗队形当中“漏”了出去，有时华军摩托化部队即使抢占了渡口，也无法截住蜂拥而来的苏军。正如当时指挥摩托化第56军的观察员所描绘得那样，快速行进中的中国装甲部队根本没有时间和兵力来肃清战区内的敌人。因此在西北集团军群的作战地域内，虽然缴获了大量武器装备，俘虏人数却非常少，到4月8曰仅有约12000人。

更糟糕的是，由于害怕部队受中国第9集团军近距离合围的威胁，巴甫洛夫还下令将第10集团军调到突出部中部进行防御，这样不仅使苏军在后方没有足够的兵力去对付快速推进的中国装甲摩托化部队，同时还把更多的部队装进了中国人预定的“大口袋”之中。

东方方面军如此漏洞百出的反击计划，在执行上同样极为困难。先不去说预定投入反击的部队是否还有时间去领取弹药、油料，侦察敌情、地形，修理那些快要报废的旧坦克。事实上，准备投入右翼反击的2个苏联机械化军中，机械化第11军的部分兵力早在4月2曰就已经投入了与中国第9集团军的作战，其所属部队中只有坦克第29师赶到预定地点，而坦克33师则在35公里以外，摩托化第204师以及军部更是远在70公里以外。另一个机械化第6军则还待在进攻出发阵地以南40公里。方面军左翼的机械化第14军也是在开战第一天就陷入了苦战。

由于从战争爆发时起，东方方面军就未能与所属部队建立起有效的联系，司令员巴甫洛夫只得亲自去部队布置任务。可在他离开司令部后，东方方面军、甚至莫斯科的斯大林都无法与他本人取得联系。东方方面军的情况变得更加混乱，预定开始的反击因此迟迟未能发动。

（未完待续）