11月2日，美陆战第1师第7团在50余架飞机支援下，由40余辆坦克先导和掩护，向烟台峰、松茸洞一线志愿军阵地发起攻击。美军飞机猛烈轰炸，并投掷凝固汽油弹。志愿军阵地烈焰冲天，一片火海。志愿军371团将士冒烟突火、浴血奋战，击退美军一波接一波的进攻。下午5时，美军以2个连的兵力集团进攻，志愿军守军寡不敌众，阵地失守。志愿军第371团立即投入预备队，进行反击，夺回阵地。激战至黄昏，志愿军第371团主动放弃烟台峰、松茸洞阵地。

当晚，志愿军第124师乘美军立足未稳，以4个营的兵力，分多路对美军发起反击。担任正面进攻的2个营，在朝鲜人民军6辆坦克配合下，向水洞攻击。第370团1营直捣水洞美第7团阵地核心，美军猝不及防，乱作一团。该营英勇奋战，与敌混战半夜，大量歼灭敌人，至拂晓撤出战斗。

第370团3营担任侧后迂回任务，由团参谋长邢嘉盛与营长马振团、教导员董永兴率领。趁着大雪纷飞，全营将士反穿白里子棉衣，隐身于大雪之中，悄然插入烟台峰东侧水洞的西侧，歼灭驻守在那里的美军1个加强排，打开敌人纵深突破口。3日拂晓，3营又攻占龙水洞以南的400.1高地，全歼敌人的1个炮兵营指挥所，击毁榴弹炮3门，汽车9辆，直接威胁到敌人侧后的安全。由于3营反击过远，孤军深入敌后，对敌人是极大威胁，对自己也有很大危险。团参谋长邢嘉盛果断决定，固守400.1高地，趁天未明，深挖工事，做好激战准备。

天大亮，美军急忙调整部署，出动60多架飞机、20多辆坦克向370团3营发动围攻，3营沉着应战。在四面被围、与上级失去联系的严重情况卜，3营与几倍于己的美军激战一天一夜，歼敌330余人，击毁汽车40余辆。3营反击过远，与军师团指挥部失去联络，情况不明，吴瑞林军长、苏克之师长等首长十分焦急。吴军长命令124师：立即派出一支精悍小分队，寻找3营，务必找到3营，将其接回。3日22时，第3营突出重围。随后，第3营在弹尽粮绝的情况下，靠野果充讥，以坚韧不拔的精神，转战两夜一天，冒着暴风雪，绕道东海岸胜利归来。他们不仅把伤员抬了回来，还把抓到的几个美军俘虏也押了回来，营还带回了不少战利品。团参谋长邢嘉盛把缴获的两架美国高倍望远镜，分送给吴军长和苏师长。

从10月25日至11月3日，志愿军第42军主力以顽强的阻击，顶住了韩军和美军4个师的轮番进攻，守住了黄草岭阵地，有力保障了西线主力的作战。受到了志愿军总部的通报嘉奖。

战至11月4日，第42军第124师连续防御9昼夜，伤亡较大，加上朝鲜东北部地区道路狭窄，敌机严密封锁，运输不便，第42军的后勤补给十分困难，弹药、粮食经常供应不上。此时，志愿军第9兵团已经奉**命令，向辑安等地开进，准备进入长津湖地区，担负朝鲜东线作战任务。为减少伤亡，掩护第9兵团开进，第42军根据志愿军总部指示，采取主动退却、节节阻击的战术，令第124师部队主动放弃烟台峰、松茸洞、水洞等一线阵地，转入草芳岭东西一线阵地，阻击敌军北进。

11月4日，美军乘志愿军后撤之际，以40余辆坦克为先导，后随200余辆汽车和装甲车，组成快速突击部队，在数十架飞机的掩护下，沿公路疾进。至当日黄昏，到达草芳岭以北真兴里、三巨里地区，向志愿军124师新建的防线发动进攻。第124师撤出草芳岭以南阵地，并急调第372团至黄草岭正面阻击。

11月5日，敌人向黄草岭发起了猛烈的进攻。清晨8时许，30架敌机轮番在黄草岭阵地上空轰炸。轻重炸弹、凝汽油固弹纷纷倾落，阵地上飞砂走石、烈焰熊熊。敌机投下的重磅炸弹尤其厉害，每个炸弹炸开的弹坑直径足有6米，深达近4米。飞机2个多小时的狂轰滥炸后，紧接着几十门大炮一齐轰击。志愿军阵地的攻势，几乎全被摧毁。在强大炮火的掩护下，美军30多辆坦克沿着崎岖的山路，向黄草岭阵地冲来，形势十分危急。